Bir şirketin kuruluşundan tasfiyesine kadar geçen her adımın — ortaklık yapısı, sermaye, genel kurul, pay devri — hukuki çerçevesini kuran alandır.
Şirketler hukuku, ticari bir işletmenin hukuken nasıl kurulacağını, kimin neye karar vereceğini ve ortakların birbirine karşı hak ve yükümlülüklerini düzenler. Türkiye'de temel kaynağı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'dur.
Uygulamada karşılaşılan sorunların büyük bölümü şirket kurulurken atlanan ayrıntılardan doğar: ortakların çıkış kuralları yazılmamıştır, imza yetkileri belirsizdir, kâr dağıtımı konuşulmamıştır. Bu maddeler baştan doğru yazıldığında ilerideki uyuşmazlıkların çoğu hiç doğmaz.
SBP Legal olarak şirketinizi tek bir işlem üzerinden değil, bütün yaşam döngüsü üzerinden değerlendiriyoruz: kuruluş, büyüme, yatırım alma, yapı değişikliği ve gerektiğinde çıkış.
Bu alanda ne yapıyoruz?
Şirket kuruluşu ve tür seçimi
Anonim mi limited mi? Vergi, sorumluluk ve yatırım alma senaryolarına göre doğru yapının seçilmesi, esas sözleşmenin şirkete özel yazılması.
Ortaklar (pay sahipleri) sözleşmesi
Karar çoğunlukları, veto hakları, çıkış ve çıkarma, rekabet etmeme, birlikte satış ve sürükleme hakları gibi maddelerin kurgulanması.
Pay devri ve sermaye işlemleri
Hisse devir sözleşmeleri, sermaye artırımı ve azaltımı, rüçhan hakkı, imtiyazlı pay ihdası ve pay defteri yönetimi.
Genel kurul ve yönetim kurulu
Toplantı çağrıları, gündem hazırlığı, tutanaklar, iç yönerge, imza sirküleri ve temsil yetkilerinin düzenlenmesi.
Yönetici sorumluluğu
Yönetim kurulu üyelerinin ve müdürlerin hukuki, mali ve cezai sorumluluk sınırlarının belirlenmesi; sorumluluk davalarında temsil.
Tasfiye, birleşme ve tür değiştirme
Şirketin kapanışı, bölünmesi ya da limitedden anonime dönüşümü gibi yapısal işlemlerin yürütülmesi.
Bu sayfa size hitap ediyor mu?
Aşağıdaki durumlardan biri sizin için geçerliyse, konuşmanın tam zamanı:
- Yeni bir şirket kuruyorsunuz ve ortaklık yapısını doğru kurmak istiyorsunuz.
- Şirkete yeni bir ortak veya yatırımcı giriyor.
- Ortaklar arasında karar alma ya da kâr dağıtımı konusunda anlaşmazlık var.
- Yönetim kurulu üyesisiniz ve kişisel sorumluluğunuzun sınırlarını bilmek istiyorsunuz.
Sık sorulan sorular
Anonim şirket mi limited şirket mi kurmalıyım?
Kısa cevap: yatırım almayı, pay devrini kolaylaştırmayı veya çok ortaklı bir yapı planlıyorsanız anonim şirket; küçük ve kapalı bir ortaklık düşünüyorsanız limited şirket genellikle daha uygundur. Anonim şirkette pay devri daha esnektir ve belirli koşullarda vergi avantajı sağlar; limited şirkette ortaklar kamu borçlarından pay oranında sorumlu tutulabilir. Doğru seçim, ortak sayısı, sermaye planı ve çıkış stratejisine göre değişir.
Ortaklar sözleşmesi zorunlu mu?
Hayır, kanunen zorunlu değildir; ancak uygulamada en kritik belgedir. Esas sözleşme şirketin dışa dönük yüzüdür, ortaklar sözleşmesi ise ortakların birbirine verdiği sözlerdir: kim ne zaman çıkabilir, hisse hangi fiyattan devredilir, kilitlenme (deadlock) durumunda ne olur. Bu maddeler yazılmadığında uyuşmazlık mahkemeye taşınır.
Şirket borcundan ortaklar kişisel olarak sorumlu olur mu?
Kural olarak hayır; sermaye şirketlerinde ortağın sorumluluğu koyduğu sermaye ile sınırlıdır. Ancak vergi ve SGK gibi kamu alacaklarında limited şirket ortakları pay oranında, kanuni temsilciler ise tüm malvarlığıyla sorumlu tutulabilir. Bu nedenle imza yetkisi ve temsil yapısı dikkatle kurgulanmalıdır.
Pay devri nasıl geçerli hale gelir?
Limited şirkette pay devri yazılı ve noter onaylı sözleşme, genel kurul onayı ve pay defterine kayıt ile tamamlanır; ayrıca ticaret siciline tescil edilir. Anonim şirkette nama yazılı paylarda devir ciro ve pay defterine kayıtla, hamiline yazılı paylarda ise teslim ve Merkezi Kayıt Kuruluşu bildirimi ile hüküm doğurur.
Bu sayfa 20.07.2026 tarihinde güncellenmiştir. İçerik genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki görüş yerine geçmez.