Bir şirketin tamamının veya bir kısmının satın alınması, satılması ya da başka bir şirketle birleştirilmesi sürecinin baştan sona hukuki yönetimidir.
M&A (mergers and acquisitions), bir şirketin el değiştirdiği ya da iki şirketin tek çatı altında birleştiği işlemlerin genel adıdır. Sade bir ifadeyle: bir işletmenin sahipliğinin devri.
Bu işlemler yalnızca bir fiyat pazarlığı değildir. Satın alınan şirketin geçmişten gelen borçları, açılmış davaları, işçilik alacakları, çevre veya ruhsat eksikleri alıcıya geçebilir. Bunları önceden görmenin yolu hukuki inceleme (due diligence) sürecidir.
SBP Legal, işlemin ilk gizlilik sözleşmesinden kapanış sonrası entegrasyona kadar tüm aşamalarında; alıcı, satıcı veya yatırımcı tarafında görev alır.
Bu alanda ne yapıyoruz?
Hukuki due diligence (durum tespiti)
Hedef şirketin sözleşmeleri, davaları, izinleri, fikri mülkiyeti, çalışan ve vergi yükümlülüklerinin taranarak risk raporunun hazırlanması.
Ön belgeler
Gizlilik sözleşmesi (NDA), niyet mektubu (LOI), term sheet ve münhasırlık anlaşmalarının hazırlanması.
Hisse alım satım sözleşmesi (SPA)
Fiyat düzeltme mekanizmaları, beyan ve taahhütler, tazminat rejimi, kapanış öncesi koşullar ve teminat yapılarının müzakeresi.
Rekabet Kurumu izni
Birleşme ve devralma bildirim eşiklerinin değerlendirilmesi, izin başvurusunun hazırlanması ve süreç takibi.
Yapılandırma ve finansman
Hisse devri mi varlık devri mi sorusunun cevaplanması, kısmi bölünme, earn-out ve escrow yapılarının kurgulanması.
Kapanış ve entegrasyon
Kapanış tutanakları, sicil işlemleri, imza yetkilerinin devri ve devir sonrası uyum çalışmaları.
Bu sayfa size hitap ediyor mu?
Aşağıdaki durumlardan biri sizin için geçerliyse, konuşmanın tam zamanı:
- Şirketinizi satmayı düşünüyor ve süreci doğru yönetmek istiyorsunuz.
- Bir şirketi satın almadan önce gizli risklerini görmek istiyorsunuz.
- Yabancı bir yatırımcı şirketinize ortak olacak.
- İki şirketi tek çatı altında birleştirmeyi planlıyorsunuz.
Sık sorulan sorular
Due diligence tam olarak ne işe yarar?
Satın alacağınız şirketin röntgenini çeker. Devam eden davalar, ödenmemiş vergi ve SGK borçları, geçersiz kira sözleşmeleri, süresi dolmuş ruhsatlar, kilit çalışanlarla yapılmamış sözleşmeler gibi kalemler ortaya çıkarılır. Bulgular ya fiyatı düşürür, ya satıcıdan ek teminat aldırır ya da işlemden vazgeçmenizi sağlar.
Hisse devri mi varlık devri mi tercih edilmeli?
Hisse devrinde şirketin tamamını, geçmişiyle birlikte alırsınız; sözleşmeler ve izinler genellikle olduğu gibi devam eder. Varlık devrinde yalnızca seçtiğiniz makineleri, markayı veya müşteri portföyünü alırsınız; geçmiş borçlar büyük ölçüde satıcıda kalır ama izinlerin yeniden alınması gerekebilir. Tercih, vergi yükü ve risk iştahına göre yapılır.
Bir M&A süreci ne kadar sürer?
Orta ölçekli bir işlemde niyet mektubundan kapanışa kadar tipik süre 2–6 aydır. Rekabet Kurumu izni gerekiyorsa veya düzenlemeye tabi bir sektör (enerji, sağlık, finans) söz konusuysa süre uzayabilir.
Rekabet Kurumu iznine her işlemde gerek var mı?
Hayır. İzin, tarafların Türkiye ciroları kanunda belirlenen eşikleri aştığında zorunlu hale gelir. Eşik aşıldığı halde izin alınmadan kapanış yapılırsa işlem hukuken geçersiz sayılabilir ve ciro üzerinden idari para cezası uygulanır. Bu değerlendirme işlemin en başında yapılmalıdır.
Bu sayfa 20.07.2026 tarihinde güncellenmiştir. İçerik genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki görüş yerine geçmez.